Наследование доли в уставном капитале ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Наследование доли в уставном капитале ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Управление долей умершего совладельца компании до момента принятия ее в качестве наследства происходит в порядке, предусмотренном ГК РФ. Нотариус, который открыл наследство, уполномочен на составление договора доверительного управления с иными учредителями данного предприятия, если они есть. В случае наличия одного или нескольких оставшихся в ООО учредителей.

Основные факторы оценки

Для выполнения независимой оценки доли при оформлении наследства у нотариуса учитываются следующие факторы:

• особенности экономического климата в регионе, где функционирует ООО;
• наличие или отсутствие любых финансовых, юридических ограничений;
• реальность получения дивидендов;
• потенциальные объемы и реальные данные производства на момент проведения оценки;
• востребованность товаров или оказываемых ООО услуг, их качество

Стоимость оценки для оформления наследства рассчитывается оценщиком после предоставления первичных данных. С примерными ценами на выполнение таких работ вы можете ознакомиться ниже в приведенной таблице.

Оценка доли в ООО для вступления в наследство

Оценка долей в ООО для нотариуса проводится нами в Москве, Ростове-на-Дону, Краснодаре, Майкопе, Ставрополе, Барнауле и других городах для наследников, имеющих в составе наследуемого имущества определенную долю уставного капитала Общества с огрниченной ответственностью.

Такая оценка выполняется по методу чистых активов, при котором действительная стоимость уставного капитала ООО определяется как разница между скорректированной суммой активов и обязательств оцениваемого ООО. В основном, корректировке подвергается стоимость основных средств, которая рассчитывается Оценщиком по рыночным данным, а не по показателям бухгалтерской отчетности. В отдельных случаях корректируется также величина дебиторской и кредиторской задолженности, при достаточности информации об составе этих показателей у Заказчика оценки.

Для проведения оценки доли в ООО наследнику необходимо предоставить следующие документы Оценщику:

• Паспорт (первую страницу и прописку) для заключения договора на проведение оценки;
• Свидетельство о смерти наследодателя;
• Бухгалтерскую отчетность ООО за последний год до даты открытия наследства (даты смерти наследодателя). В большинстве случаев достаточно предоставить ИНН организации, по которому Оценщик может самостоятельно получить бухгалтерскую отчетность организации, если она имеется в публичном доступе;
• Выписки из ЕГРН на объекты недвижимого имущества, имеющиеся на балансе организации.

Чем регулируется процедура

Первоначально следует знать, что данная процедура происходит по всем правилам. Согласно закону, в случае смерти участника ООО лицо, являющееся наследником, имеет полное право претендовать на конкретную уставную долю, если это лицо гарантирует, что будет следовать всем условиям, которые указаны в уставе данного ООО. Все члены органищации должны быть согласны на вступление в нее нового участника-наследника. Может случиться так, что предварительно было заключено документальное соглашение, которое гласит о полном запрете наследования доли в ООО. Также бывает, что нет необходимости получать одобрение всех членов общества. В данном случае в уставе не указывается необходимость согласия всех участников. Конечно же, этот вариант гораздо проще всех остальных, однако сегодня он не слишком распространен.

А вот первые два более часто встречаются. Рассмотрим их подробнее.

Если установлен полный запрет на наследование

В таком случае наследник имеет полное право потребовать у ООО выплату действительной стоимости. После осуществления этой выплаты доля делится между всеми членами ООО, так как с того момента она является его непосредственной собственностью. Иногда долю могут продать.

Сама процедура оценки доли в уставном капитале необходима для того, чтобы вычислить ее рыночную стоимость, которую обязательно надо знать для того, чтобы подготовиться к специальному отчету. Он подается нотариусу в четко обозначенный срок, который устанавливается законом.

При расчете анализируются пассивы и активы организации, а также определяется их стоимость. Кроме того, учитываются абсолютно все задолженности (в том числе кредитные) и вложения. Запатентованные продукты также подлежат обязательной оценке. Можно сказать, что внутри процесса оценки доли для наследования происходит и оценка самого дела, бизнес-проекта в целом.

Для оценки уставной доли необходимо собрать все необходимые бумаги, а саму процедуру важно доверить исключительно профессиональному оценщику. Если вы заинтересованы в получении положительного результата, вам стоит принять во внимание предоставленную нами информацию.

Переходит ли по наследству доля участника ООО

Если в состав наследства входит доля в уставном капитале ООО, ее наследование происходит в общем порядке, независимо от положений Устава общества. Здесь необходимо различать два понятия. Наследники имеют право получить имущественную часть собственности наследодателя, но не получают права управления делами общества (неимущественное право). Стать полноценным членом ООО можно при выполнении следующих условий:

1. вы являетесь наследником по завещанию или в силу закона;
2. Устав общества не требует согласия его членов на переход долей в порядке наследования, либо такое согласие получено;
3. завещание не предусматривает создания наследственного фонда управления имуществом наследодателя, в том числе долей участия в ООО.

При отсутствии согласия общество должно выплатить наследнику действительную стоимость доли ООО, определенную по результатам бухгалтерской отчетности за последний год.

Если умерший состоял в браке, и доля в уставном капитале была приобретена за счет семейных средств, переживший супруг также имеет право выделить в свою пользу 1/2 часть совместно нажитой собственности до распределения наследства между остальными претендентами. Это не препятствует ему в порядке закона (или по завещанию) участвовать в наследовании остальной части имущества.

Процедура оценки включает следующие этапы:

1. Анализ предоставленных заказчиком документов. Эксперты изучают учредительную документацию, финансовую отчетность и т.д.
2. Подготовка персонального предложения. На основании представленных заказчиком данных формируется дальнейшая стратегия работы и прогнозируется результат.
3. Заключение соглашения. В нем подробно описываются все условия сотрудничества.
4. Выезд эксперта на объект. Специалисты проводят осмотр активов для определения рыночной и ликвидационной стоимости каждой единицы оборудования, недвижимости и другого имущества с учетом физического износа. Полученные результаты обрабатываются.
5. Исследование рынка аналогичных активов. На основании полученных сведений эксперты определяют рыночную цену с выявлением базовых показателей и рассчитывают фактическую стоимости бизнеса.
6. Подготовка отчета. Он содержит детальное обоснование каждого пункта и актуальную стоимость активов. Отчет заверяется личной подписью эксперта и печатью компании “Юрдис”.

Особенности оценки доли ООО

В условиях нынешней экономики практика продажи своего дела или каких-то его определенных частей является достаточно частой. Помимо этого с целью наследования или для возможности принимать какие-либо решения в области управления, проводить успешное кредитование понадобится проведение процедуры оценки доли ООО. Такая услуга может запросто предоставить клиентам возможность быть владельцем общества с ограниченной ответственностью или определенной его части. В этой статье хотелось бы более детально остановиться на проведении такой оценки и ее основных особенностях.

Оценка доли ООО – это понятие несет в себе не только деловой смысл. Когда ведется речь об оценивании какой-то части, мы всегда вспоминаем об отношениях нескольких человек. К примеру, работали люди в одной фирме, могли также делить бизнес, и вот кто-то из них решился внезапно на продажу своей части в этом деле. Какие причины его подвигли на это? Стоит ли осуществлять покупку такого «разбитого бизнеса»? В конечном счете, огромное количество потенциальных клиентов зачастую обдумывают такой шаг и с человеческой стороны в том числе. Самое разумное и рациональное решение здесь – это оценить долю ООО. Будет ли выгодным приобретение бизнеса, того, который частично кому-то принадлежит? Все эти нюансы поможет выяснить профессиональная оценка.

В каких ситуациях нужна оценка для нотариуса?

Отчет об оценке потребуется специалисту нотариальной конторы в следующих случаях:

1. Расчет размера государственной пошлины при оформлении наследства. Определяется как процент от рыночной стоимости наследуемого имущества. Конкретные цифры зависят от степени родства с умершим: близкие родственники платят меньше, чем дальние.
2. Выделение доли наследства в случае, если наследников несколько, а умерший не обозначил свою волю в завещании. Нотариус готовит специальное соглашение, в котором определяются доли всех заинтересованных сторон.
3. Установление сумм денежных или имущественных компенсаций. Здесь возможны две ситуации. Во-первых, один наследник может уступить долю в бизнесе другому наследнику, получив взамен справедливую компенсацию. Во-вторых, если статус учредителя по уставу унаследовать нельзя, то компания должна выплатить компенсацию наследникам исходя из рыночной стоимости соответствующей доли (либо предоставить её в виде имущества).
4. Регистрация дарственной: сведения о стоимости потребуются для оформления договора и расчета подоходного налога.

Распоряжение и доверительное управление наследуемой долей

До принятия правопреемственности принципы владения долей организации регулируются Гражданским Кодексом России. Согласно статье 1173, при наследовании прав совладельца фирмы необходимо заключать договор на доверительное управление долей в ооо при наследовании. Документ обязательно подписывают у нотариуса. После этого управляющий, утвержденный договором, имеет право принимать участие в решении проблем работы Общества.

Обычно, в официальном договоре указывают, какие именно права может регулировать наследник. Однако до окончательного их оформления, он не может полностью распоряжаться своей частью уставного капитала ООО. Когда все формальности соблюдены, договор о доверительном управлении перестает действовать. То же самое происходит, если гражданину отказали стать совладельцем фирмы.

Отказ участников ООО на передачу доли, последствия для правопреемника

Если члены Общества по каким-либо причинам посчитали правопреемника некомпетентным для наследования доли в уставном капитале ООО, то гражданин может требовать возмещение ее стоимости. Конкретные суммы зависят от финансового положения организации. Для их определения проводится проверка с изучением бухгалтерской отчетности предприятия. При несогласии наследника с суммой выплаты решение можно оспорить. Но лучше это действие предотвратить путем общего собрания дольщиков Общества. На нем нужно разобрать следующие вопросы:

• Просмотреть отчеты из бухгалтерии.
• Ознакомиться с результатами оценки фирмы.
• Определиться с формой выплаты, минимальными и максимальными сроками совершения перевода средств.

После заседания наследник получает свою материальную компенсацию.

Оценка ООО проводится квалифицированными оценщиками, которые используют различные методы, включая сравнительный, доходный и затратный. Важно обратиться к профессионалу, чтобы получить точные и объективные результаты.

1. Сравнительный метод основан на сравнении цен, которые были заплачены за аналогичные компании в схожих условиях;
2. Доходный метод рассчитывает стоимость ООО на основе потенциального дохода в будущем;
3. Затратный метод определяет рыночную стоимость компании методом чистых активов, рассчитанных как разница между рыночной стоимостью активов ООО и ее обязательств.

Основные факторы оценки

Для выполнения независимой оценки доли при оформлении наследства у нотариуса учитываются следующие факторы:

• особенности экономического климата в регионе, где функционирует ООО;
• наличие или отсутствие любых финансовых, юридических ограничений;
• реальность получения дивидендов;
• потенциальные объемы и реальные данные производства на момент проведения оценки;
• востребованность товаров или оказываемых ООО услуг, их качество

Стоимость оценки для оформления наследства рассчитывается оценщиком после предоставления первичных данных. С примерными ценами на выполнение таких работ вы можете ознакомиться ниже в приведенной таблице.

Что нужно для проведения оценки для наследства?

Специалисту для определения стоимости имущества и составления отчета необходима основная информация об объекте и комплект документов, по общему правилу включающий:

• свидетельство о смерти наследодателя;
• паспортные данные наследника;
• правоустанавливающие документы на имущество.

Точный состав пакета документации и дополнительных сведений зависит от типа имущества, подлежащего оценке для нотариуса.

В каких ситуациях нужна оценка для нотариуса?

Отчет об оценке потребуется специалисту нотариальной конторы в следующих случаях:

1. Расчет размера государственной пошлины при оформлении наследства. Определяется как процент от рыночной стоимости наследуемого имущества. Конкретные цифры зависят от степени родства с умершим: близкие родственники платят меньше, чем дальние.
2. Выделение доли наследства в случае, если наследников несколько, а умерший не обозначил свою волю в завещании. Нотариус готовит специальное соглашение, в котором определяются доли всех заинтересованных сторон.
3. Установление сумм денежных или имущественных компенсаций. Здесь возможны две ситуации. Во-первых, один наследник может уступить долю в бизнесе другому наследнику, получив взамен справедливую компенсацию. Во-вторых, если статус учредителя по уставу унаследовать нельзя, то компания должна выплатить компенсацию наследникам исходя из рыночной стоимости соответствующей доли (либо предоставить её в виде имущества).
4. Регистрация дарственной: сведения о стоимости потребуются для оформления договора и расчета подоходного налога.

Как уже отмечалось, законом 312-ФЗ предписано, что все сделки, связанные с отчуждением доли в ООО, подлежат удостоверению нотариусом. При этом за оформление всей процедуры взимается госпошлина. Нотариус рассчитывает ее с учетом стоимости предмета купли-продажи. Потому перед обращением к нотариусу необходимо провести оценку продаваемой части в бизнесе.

Оценка доли в уставном капитале ООО для нотариуса проводится не только в том случае, когда один из участников общества собирается продать свою часть. Оценка потребуется и тогда, когда доля в бизнесе является объектом наследования. В этом случае получатель наследства заказывает отчет об оценке экспертам и предоставляет его нотариусу для оформления процедуры. В данной ситуации нотариус также должен располагать данными о рыночной стоимости объекта наследования, чтобы правильно рассчитать размер госпошлины.

Похожие записи:

• Личная карточка Т-2: рекомендации по заполнению
• Как составить доверенность на оформление земельного участка
• Отказ от гражданства России последствия