Закрыть ООО с нулевым балансом в 2023 году
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Закрыть ООО с нулевым балансом в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Что такое нулевой баланс ООО
С понятием нулевого баланса ООО приходится сталкиваться в случае подведения годовой отчётности для ФНС. Заполнение отчётности является обязательным, поскольку, за нарушение данного пункта Налогового кодекса Российской Федерации (НК РФ), предусматривается наложение административного штрафа как на предприятие, так и на её руководителя (директора).
Нулевым баланс ООО быть не может. Под понятием баланса принимается не только определённая денежная сумма или имущество, взятое в лизинг или кредит, но и уставной капитал компании, который вносят при открытии. Его обязательно декларируют записью в строке 1150. Кредитные средства и имущество в лизинге или на других условиях также подлежит декларации.
Согласно НК РФ, организации обязаны предоставлять отчётность о деятельности не позднее 31 марта года, следующего после отчётного. К примеру – организация была основана 01.02.2017. Отчетность нужно сдать 31 марта 2018 года. Денежные средства декларируются по строчке 1250.
Особенности ситуации, когда деятельность не велась
Для начала разберемся с таким понятием, как «не велась деятельность».
Согласно ныне действующему законодательству ООО признается таковым, если оно соответствует 3 условиям:
- Данный хозяйствующий субъект не осуществлял фактической деятельности.
- Фирма не получала прибыли и не перечисляла средства со своего расчетного счета.
- Компания не выплачивала заработную плату работникам.
При всем этом организация должна была исправно предоставлять отчетную документацию в уполномоченные органы и осуществлять платежи в Пенсионный Фонд.
Специалисты признают, что ликвидация является самым простым способом прекратить существование ООО без деятельности, что связано со сравнительно небольшим объемом документации. В этом случае не применяются альтернативные способы завершения функционирования компании, например, банкротство или продажа.
В Гражданском кодексе закреплена ситуация, когда данную процедуру должны инициировать налоговые органы. Это происходит в связи с прекращением деятельности ООО.
Фирма признается прекратившей деятельности при соответствии следующим требованиям:
- не представление в течение года отчетности по налогам и сборам;
- в течение года не должны быть совершены операции по расчетному счету.
Для того чтобы закрыть ООО с нулевым балансом, нужно выбрать наиболее выгодный сценарий. Их всего 2:
- Официальная (добровольная) ликвидация:
- Протоколируем решение о прекращении деятельности на собрании учредителей. Если участник один – достаточно только его подписи;
- Заверяем документы у нотариуса;
- Уведомляем налоговый орган, ПФР и ФСС;
- Публикуем сообщение в СМИ;
- Утверждаем промежуточный ликвидационный баланс;
- Утверждаем окончательный ликвидационный баланс;
- Подаем документы в налоговый орган.
- Альтернативная (формальная) ликвидация через продажу:
- Первый способ:
- Заключаем договор на передачу доли и смену руководства;
- Составляем акт приема-передачи финансово-хозяйственной документации, фин. и бух отчетности.
- Второй способ:
- Вводим нового участника в состав Общества через внесения доли в уставной капитал;
- Выводим старых участников с отчуждением их долей в пользу Общества.
Пошаговая инструкция по ликвидации ООО
Процесс ликвидации компании с нулевым балансом простой – если знать все тонкости процедуры. Однако, ее можно выполнить самостоятельно. Но если вы сталкиваетесь с этим впервые, могут появиться трудности при составлении отчетностей. В следствии, возникнут претензии со стороны налоговой. Обращение к юристам гарантирует быструю подачу бумаг и прекращение деятельности компании на законных основаниях.
Для принятия решения собираются все члены ООО – если состоится кворум. Кроме того, может быть вынесено решение о ликвидации. Приказ должен быть оформлен по образцу:
- Во-первых, содержать список всех учредителей;
- Во-вторых, в бумаге должны присутствовать сведения о нулевом балансе.
Прежде всего после оформления у вас есть три дня, чтобы подать сведения в налоговую инспекцию. После этого можно сделать лично или отправить копию на электронную почту. После этого в ответ вам должны выписать справку о начале процесса ликвидации.
В начале только вы получите ответ из налоговой инспекции. После этого, подается объявление в газету об устранении общества с ограниченной ответственностью.
Для этого потребуется:
- оплатить государственную пошлину и предоставить на руки квитанцию;
- написать заявление по образцу издательства;
- предъявить протокол ликвидации.
Затем нужно создать промежуточный баланс – только при его наличии возможна ликвидация ООО. В вашем случае нужно предоставить выписку с момента открытия компании. Ее может выдать налоговая инспекция, которая направит к вам комиссию для проведения проверки. Как только эксперты удостоверятся в отсутствии других счетов, вам оформят документ.
После прохождения всех этих процедур вы отправляете в налоговую заявление о ликвидации ООО с нулевой отчетностью. Сделать это также можно лично или через интернет, позвонив предварительно в организацию. Если все сделано правильно, общество исключают из единого реестра и компания прекратит свое существование.
Помощь профессионалов в ликвидации нулевого ООО
Компания ЮК «ПРИОРИТЕТ» оказывает профессиональную помощь в ликвидации ООО и предлагает:
- консультации по применению корпоративного права. Клиент принимается лично. Во время консультации специалист рекомендует оптимальный способ прекращения работы для конкретной организации. Клиент информируется о сроках и цене проведения процедуры;
- помощь в проведении общих собраний. Созываются учредители, принимаются и документируются определенные решения;
- подготавливаются все необходимые документы (нулевой баланс, решения, уведомления и т.д);
- представление интересов клиента во всех государственных инстанциях. Своевременная и правильная подача документов;
- вручение клиенту документов, подтверждающих закрытие общества с нулевым балансом.
Подача окончательных документов для ликвидации
После расчета по обязательствам необходимо составить окончательный ликвидационный баланс. И после утверждения в срок до 1 месяца необходимо отчитаться по работающим сотрудникам в течение года ликвидации перед фондом социального страхования, пенсионным фондом и налоговыми органами.
Органы сдачи отчетов | Вид отчет |
ФСС | 4-ФСС |
ПФР | СЗВ-М
СЗВ-СТАЖ |
ФНС | Справки 2-НДФЛ
Расчет 6-НДФЛ |
На 1 странице отчета обязательно нужно указать, что ООО ликвидируется (ликвидационный баланс). Если возникла какая-то задолженность, ее необходимо оплатить и получить справку об отсутствии задолженности.
После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.
Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:
- Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
- Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
- Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
- Оставшиеся долги перед другими кредиторами.
Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
Какие оформляются документы
В начале ликвидации главное — составление протокола (решения единственного учредителя), в котором в том числе указан состав выбранной комиссии или назначенный ликвидатор, проставлены дата и место проведения собрания, подписи и печать, а также срок, в течение которого фирма будет ликвидирована (максимальный срок не должен превышать одного года с даты принятия решения участниками Общества).
Для уведомлений налоговой инспекции утвержден специальный бланк — Р15001. Информация по такой форме подается дважды (после собрания и оформления промежуточного баланса). При ликвидации каждое ООО с нулевыми показателями обязано заполнить два варианта баланса — промежуточный и окончательный.
В качестве подтверждения уплаты пошлины предоставляется квитанция, платежное поручение с банковской отметкой или иные расчетные документы.
Основное заявление на ликвидацию — Р16001. Свидетельство успешной ликвидации — лист записи ЕГРЮЛ, из которого видно, что ООО с нулевым балансом исключено из реестра, а значит официально закрыто.
- Единогласное решение учредителей общества о ликвидации. Для этого необходимо провести собрание, решение оформить необходимо в виде протокола, где все присутствующие ставят подписи.
- В течение трех рабочих дней нужно уведомить о решении налоговую службу, отправив уведомление по форме Р 15001 и протокол.
- После этого ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ о начале закрытия ООО
- Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» и Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юрлиц, ИП и других субъектов экономической деятельности о ликвидации ООО
- Уведомление кредиторов
- Составление промежуточного ликвидационного баланса
- Расчет с кредиторами
- Составление итогового ликвидационного баланса
- Отправление в налоговую службу решение об утверждении ликвидационного баланса, заявление Р16001, которое нужно заверить у нотариуса, ликвидационный баланс и документ об оплате госпошлины.
Что называют нулевым балансом ООО
Нулевой баланс – это форма бухучёта, характерная для предприятий, не осуществляющих фактическую финансово-хозяйственную деятельность. Такие предприятия выделяются следующим:
- Зарплата сотрудникам не начисляется;
- Налоги не выплачиваются;
- Отсутствуют взаимодействия с контрагентами;
- Движение средств на счетах в банке отсутствует.
Несмотря на отсутствие коммерческой деятельности, предприятие обязано регулярно представлять нулевую отчётность в установленном порядке. Если этого не делать, то фирма будет ликвидирована в административном порядке по инициативе ИФНС с исключением из реестра. Руководителя и учредителя, владеющего более чем 50% долей ООО оштрафуют, а если они не уплатят деньги в бюджет, ограничат им выезд за рубеж.
Чтобы добровольно ликвидировать нулевое ООО нужно следовать следующей инструкции:
- Принимают единогласное решение на собрании учредителей о прекращении деятельности ООО;
- Информирование ИФНС о предстоящей ликвидации через отправление заполненного бланка Р15001;
- Направление в ИФНС решения о ликвидации и протокола собрания;
- Размещение заметки в СМИ о предстоящем прекращении деятельности нулевого ООО;
- Подготовка ПЛБ и его отправка в ИФНС;
- Составление заявления о ликвидации с заполнением бланка Р16001;
- Предоставление ОЛБ;
- Ликвидация нулевого ООО с исключением его из ЕГРЮЛ.
Закрытие с единственным учредителем
Законодательством РФ разрешено создавать и полностью владеть (быть учредителем) ООО любому совершеннолетнему дееспособному гражданину (юридическому лицу) при наличии решения об открытии общества, устава этой организации, заявления о регистрации и квитанции (уплата госпошлины).
Процедура регистрации лишь подтверждает, закрепляет права и обязанности единственного учредителя, в том числе по уставному капиталу. При этом уставный капитал компании должен быть оплачен в полном объеме в установленные сроки (год с момента образования ООО).
Ликвидация ООО с нулевым балансом и единственным учредителем возможна в случае:
- добровольного решения по ликвидации общества;
- реорганизации ООО.
Общество с ограниченной ответственностью с одним учредителем (без правопреемника) может самостоятельно ликвидироваться, соблюдая определенный порядок:
- Своевременное уведомление налоговой инспекции, кредиторов, центра занятости о предстоящей ликвидации.
- Составить финансовые документы (баланс для ИФНС, расчеты по долгам).
- Подать в ИФНС готовый документальный пакет.
Кредиторская задолженность рассчитывается, исходя из всех фактических доходов.
В случае реорганизации общества с ограниченной ответственностью — переходом в другую правовую форму – возможны следующие изменения:
- слияние нескольких компаний в новое ООО;
- присоединение к существующему обществу.
Реорганизация проводится поэтапно. Последовательность реорганизации ООО с одним учредителем осуществляется в том же порядке, что и с несколькими учредителями. Вновь созданный объект становится правопреемником старой организации. Все требования по реорганизации изложены в кодексах Российской Федерации (налоговом и гражданском) согласно законодательным документам единственный учредитель должен в определенный срок:
- подготовить решение;
- составить уведомления и подать документацию в налоговые службы (в течение 3 дней после решения);
- уведомить социальные, общественные структуры, службу занятости;
- совместно с налоговой инспекцией и социальной службой сверить данные;
- составить баланс, сделать инвентаризацию имущества;
- оплатить пошлину по реквизитам;
- оформить исключение общества из ЕГРЮЛ.
Надо приготовиться к тому, что в деловом мире все непросто. Закрыть свое дело также трудоемко, как и учредить его. Предприниматель решает, пройти этот путь самостоятельно или довериться квалифицированным специалистам.
Для успешного проведения самостоятельной процедуры необходимо проверить отчетную документацию, а также погасить задолженности (дебиторские и кредиторские). Важно соблюдать порядок расчета по долгам перед кредиторами. Чтобы распределить кредиторскую задолженность потребуется учесть все доходы.
При этом необходимо проявлять максимум осторожности в общении с налоговой инспекцией. На этом этапе даже незначительный просчет может остановить процесс ликвидации. Если есть надежные компетентные работники, то можно поручить это важное мероприятие им.
В режиме функционирования ООО были использованы финансовые, материальные ресурсы, осуществлялась определенная организационная система. Все это должно быть отражено в деловых бумагах.
Необходимо проверить статистическую отчетность перед государством, ведомствами и внутри организации. В ходе выверки часто выявляются недочеты, которые могли бы повлечь за собой немалые денежные штрафы. Поэтому такая проверка поможет сэкономить нервы и деньги.
И наконец, ООО с нулевым балансом оказывается при закрытии в более выгодном положении, поскольку не осуществлялось финансовое движение. В статьях прихода и расхода стоят нули.
Закрытие ООО без проверки налоговиками получится только в том случае, если его ликвидация проводилась альтернативным способом.
Этапы ликвидации ООО с нулевым балансом
Прекратить деятельность ООО самостоятельно сложно. Но если баланс на нуле, процесс облегчается. Необходимо только соблюдать все установленные предписания. Процедуру закрытия ООО регулирует ГК РФ. В его нормах она подробно описывается.
1. Принимается решение о закрытии фирмы. Обсуждать это решение должны все учредители. Собирается комиссия по ликвидации, которая обязана отслеживать весь процесс, а также контролировать соответствие действий закону.
2. Налоговый орган уведомляется о намерении прекращения работы ООО. На собрании ведется протокол, который впоследствии предоставляется в ФНС, соответственно ст. 23 НК. Уведомить налоговую возможно через Интернет либо личным посещением. Протокол ведется по форме ФНС С-09-4. Все пункты в нем являются обязательными для заполнения: наименование ООО, коды деятельности, сведения об учредителях, их подписи, дата создания протокола. Важно своевременно уведомить налоговую о ликвидации, иначе последует штраф в 5 000 рублей.
3. Выдается справка о начале ликвидации. Сотрудники ФНС проводят проверку решения на ошибки, достоверность информации и в течение трех дней вносят ООО в список на ликвидацию. Но могут и отказать в том случае, если имеет место несоответствие протокола требованиям.
4. Публикуется решение о закрытии фирмы в СМИ. Этот этап также необходим и предусмотрен нормативным актом ФНС.
5. Составляется и подается в налоговую промежуточный ликвидационный баланс. В нем необходимо указать активы, имеющиеся при создании фирмы. Их можно предоставить в виде определенной суммы, присутствующей на счету ООО либо в виде оцененного экспертами имущества.
6. Проводится проверка сотрудниками ФНС. При нулевом балансе проверку могут не проводить или провести ее до того, как подается промежуточный баланс. В процессе проверки контролируются все документы, декларации, иные отчетности. Ликвидационный баланс для предприятия нулевого должен соответствовать промежуточному балансу. Поэтому достаточно предоставление того же документа, только заверенного у нотариуса.
7. Ликвидация фирмы. Завершающий этап процедуры. Организация исключается из Единого реестра ЕГРЮЛ.
Закрытие ООО в остальных случаях
Организация с нулевым балансом подлежит ликвидации двумя способами. При наличии долгов перед сторонними лицами может быть инициирован процесс объявления фирмы банкротом. Если долги отсутствуют, организация ликвидируется по стандартной схеме.
В таких компаниях не выполняется какая-либо хозяйственная деятельность и движения по счетам, поэтому их закрытие можно выполнить до представления в налоговую инспекцию итогового ликвидационного баланса.
Ликвидация посредством слияния фирм предполагает регистрацию новой компании после ликвидации дочерних. Решение о слиянии должно приниматься только на общем собрании с участием всех учредителей. На данном собрании выбирается новый руководящий орган, определяется место регистрации новой компании, уставной капитал и все нюансы с ним связанные. О слиянии нескольких ООО в первую очередь уведомляют кредиторов. Далее подается информация в налоговую службу о ликвидации каждой компании по стандартной процедуре. По окончанию закрытия, при внесении в ЕРГЮЛ данных каждой фирмы о ликвидации одновременно регистрируется новое ООО.
Ликвидация фирмы посредством смены учредителей предполагает замену руководителя и главного бухгалтера либо учредителей. Данная процедура осуществляется при покупке-продаже одной или нескольких долей при условии, что отсутствуют какие-либо нарушения и задолженности. Такая ликвидация не предполагает обязательную налоговую проверку. Оформляется договор купли-продажи долей, утверждается новый состав учредителей, назначаются учредителями руководитель и главный бухгалтер. О принятом решении извещается налоговая инспекция и выполняется запись в ЕРГЮЛ.
Как проходит ликвидация ООО с нулевым балансом?
На общем заседании участников общества с ограниченной ответственностью принимается решение о завершении деятельности организации, по итогам собрания составляется протокол и заполняется заявление по форме Р15016. Также учредители утверждают состав ликвидационной комиссии, что отражается решении/протоколе. Далее все заявления подписываются ликвидатором, заверяются нотариусом и передаются в ФНС (ИФНС) вместе с протоколом. В течение трёх рабочих дней налоговый орган подтвердит начало процедуры ликвидации ООО с нулевым балансом по низкой цене.
После получения соответствующей справки мы опубликуем в СМИ новость о намерениях общества прекратить свою деятельность. По истечении двух месяцев, отведенного для урегулирования спорных вопросов с кредиторами, юристы компании «МСК» подготовят промежуточный ликвидационный баланс.