Устав с двумя учредителями 2023 с управляющим индивидуальным предпринимателем

Семейный юрист 2 января, 2023

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав с двумя учредителями 2023 с управляющим индивидуальным предпринимателем». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Типовая форма устава ООО

2. Готовим Протокол об учреждении ООО

3. Особенности деятельности

4. Регистрируем ООО с управляющим ИП

5. Управляющая компания вместо генерального директора

6. Сравнение типовых уставов ООО. Как выбрать?

7. Ошибка номер 3: недостижение целей, заявленных при назначении управляющим предпринимателя

8. Какими будут доначисления по схеме ИП-управляющий?

9. Уставный капитал в уставе ООО с единственным учредителем 2022

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить особое внимание на такие вопросы, как:

принятие решений на общем собрании и их оформление;
порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
передача долей наследникам;
выплата компенсации наследникам;
возможность продажи и выкупа долей;
способы выхода из ООО.

Типовые уставы основаны на нормах, позволяющих подобрать оптимальный вариант, подходящий для конкретной организации. 36 вариантов уставов отличаются комбинациями этих норм.

Невозможно охватить все ситуации, которые могут возникнуть в процессе функционирования ООО. Их было бы слишком много, и уставов пришлось создавать бы большое количество. Именно поэтому были выделены основные параметры, которые в деятельности компаний используются наиболее часто.

Выбор типового устава предполагается делать, основываясь на следующих пунктах:

Могут ли участники выходить из ООО,
Как будет осуществляться отчуждение доли или ее части другим участникам общества или третьим лицам,
Будет ли возможно передавать долю по наследству без согласия других учредителей,
Наделять или нет участников ООО правом преимущественной покупки долей в уставном капитале общества,
Каким образом будут подтверждаться решения общего собрания участников: нотариальным заверением или при помощи подписания протокола участниками ООО, присутствующими на собрании,
Кто и каким образом будет осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа.

Теперь рассмотрим эти нормы подробнее.

Есть ряд ограничений, при которых ООО в 2022 году не смогут осуществлять свою деятельность по типовому уставу:

Если в компании действует совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
Если ООО работает по лицензии,
Если организация собирается использовать печать или уже работает с ней,
При наличии в обществе более одного учредителя предусмотрительнее создать свой индивидуальный устав. Так будет проще решать вопросы, возникающие в процессе деятельности ООО. Зачастую это становится возможным, только прописав условия в устав самостоятельно.

Типовая форма устава ООО

В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.

Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.

При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.

Чтобы создать устав для общества с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями, вам понадобится следующая информация:

полное и сокращенное (при наличии) наименование организации
юридический адрес — можно указать только населенный пункт. Если впоследствии фирма поменяет адрес внутри населенного пункта, устав не придется менять
виды деятельности
органы управления: общее собрание участников, директор, по желанию может быть указан совет директоров. Отдельно можно написать и о ревизионной комиссии
уставный капитал: сумма, порядок его изменения
права и обязанности общего собрания, его состав, участие в управлении, порядок ознакомления с документацией, распределение прибыли, возможность выхода из ООО, право передачи своей доли третьим лицам
исполнительный орган, его полномочия, срок деятельности, порядок переизбрания
правила хранения документов

Советуем вам не делать пункт о видах деятельности ООО закрытым. Тогда, если вы решите изменить коды ОКВЭД впоследствии, вам не придется вносить изменения в устав и платить госпошлину. Для этого список видов деятельности компании необходимо дополнить словами «и другие виды деятельности, не запрещённые законодательством Российской Федерации».

Закон требует, чтобы решения общих собраний участников ООО заверялись нотариально или иным указанным в уставе способом. Для первого случая нотариус должен присутствовать на собраниях. Чтобы этого избежать, пропишите в уставе другой способ: подписание протокола собрания всеми участниками, аудио и видеофиксация заседания и т.д. Если вы выбираете один из этих вариантов, вам нужно указать в уставе порядок хранения этих документов и записей.

Необходимо продумать порядок отчуждения доли третьим лицам. Это поможет избежать многих недоразумений в будущем. Возможны 3 ограничения на отчуждение:

полный запрет на любых основаниях — продажа, дарение, мена и т.д.
разрешение отчуждать долю при наличии согласия всех участников организации
свободное отчуждение доли без согласия других учредителей

Готовим Протокол об учреждении ООО

Распечатать в 2 экземплярах Сшить

Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».

Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, — будет протокол.

Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.

Здесь важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.

В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 04.05.2022

Добавить в корзину Протокол об учреждении ООО за 550 рублей

Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.

Повышение степени ответственности руководителя. Дело в том, что директор на должности рискует материальной ответственностью, а функции ИП в этой же роли относятся к сфере гражданско-правовых отношений. Следовательно, предприниматель за несоблюдение законов рискует своим имуществом;
Оптимизация зарплатных налогов: важно понимать, какие налоги платит ИП. С заработной платы директора ООО вынуждено платить 13-процентный НДФЛ и отчисления в страховые службы, что в совокупности достигает почти трети от зарплаты. ИП управляющий ООО, если он работает, например, по схеме УСН «Доходы», отчисляет всего 6 процентов от дохода. При этом ИП самостоятельно уплачивает все страховые взносы за себя в фиксированном размере;
Существует разница и в квалификации дохода: директор получает зарплату, а управляющий ИП – вознаграждение за работу на должности управляющего;
Может быть выбран не один ИП-управляющий, а несколько. Подобный шаг, когда есть управляющие, действующие на основании управленческого договора, открывает возможности для построения эффективной структуры менеджмента.
За счет расходов на управляющего можно снизить налогооблагаемую базу по налогу на прибыль. Согласно п. 18 ст. 264 НК РФ, к прочим расходам, связанным с производством и реализацией, относятся и расходы налогоплательщика на управление организацией или отдельными ее подразделениями, а также расходы на приобретение услуг по управлению организацией или ее отдельными подразделениями.
Наличные деньги, полученные ИП с банковского счета, могут без ограничений расходоваться им на личные (потребительские) нужды. Таким образом, благодаря ИП – управляющему гарантируется легальная обналичка. У Вас появляется возможность выводить на ИП серьезные суммы денежных средств.

Организации могут работать по одному из типовых уставов. Учредителям не надо разрабатывать свой документ, достаточно выбрать номер типового устава, по которому будет функционировать ООО. Минэкономразвития предлагает на выбор 36 типовых уставов.

Отличаются типовые уставы друг от друга следующим:

возможностью выхода из общества
способами продажи доли другим учредителям или третьим лицам
возможностью наследования доли
исполнительным органом
необходимостью нотариально заверять решения собрания собственников

Чтобы нанять управляющего-ИП как директора ООО, с данным лицом необходимо заключить договор гражданско-правового типа. Условия привлечения управляющего определяются участниками общества при принятии решения о приглашении директора.

В соответствии с п. 3 ст. 42 ФЗ № 14 со стороны общества договор (управляющий-ИП как директор ООО определяется благодаря этому документу) подписывается следующими лицами:

Председатель общего собрания членов общества — того самого, на котором было принято решение о передаче всех функций директора ООО лицу-управляющему, а также были утверждены условия контракта с данным ИП.
Иной уполномоченный участник ООО, которому предоставили правомочия по решению общего собрания членов общества.
Председатель совета директоров. Но только в случае, если по уставу ООО вопросы по привлечению вместо директора управляющего входят в круг компетенции данного должностного лица.

Соответственно, управляющий-ИП, как директор ООО, приобретает права и обязанности только с момента подписания подобного договора и утверждения протокола общего собрания.

Особенности деятельности

Приведем краткий обзор особенностей деятельности ООО, где директором выступает приглашенный управляющий:

Возможность оптимизации налогообложения юрлица. Например, ООО может не платить страховые взносы за директора.
Сам ИП может перейти на более выгодный налоговый режим — УСН. Также в роли управляющего он уплачивает взносы во внебюджетные фонды по фиксированным ставкам. Которые по факту ниже тех, которые отчисляются с з/п обычных работников.
По результатам своей деятельности в ООО предприниматель платит ежегодный 6 % налог.
Суммы, выплачиваемые ООО в качестве вознаграждения своего приглашенному управленцу, записываются в графу расходов компании.
Чтобы минимизировать степень риска появления претензий от контролирующей системы по поводу размеров вознаграждений приглашенного директора, последний должен регулярно предоставлять отчеты о проделанной им работе.

Регистрируем ООО с управляющим ИП

Чаще всего учредители ООО разрабатывают многостраничный устав, добавляя в него статьи из закона № 14-ФЗ. Особой необходимости в этом нет. Обязательная норма закона, даже если она не указана в уставе прямо, всё равно будет действовать по умолчанию.

Кроме того, в устав можно включать следующие сведения:

Срок, на который создаётся общество с ограниченной ответственностью. По общему правилу деятельность общества бессрочна, но если оно создаётся для какой-то временной цели, то срок можно указать.
Количество голосов участников для решения определённых вопросов. Например, закон «Об ООО» предусматривает, что для изменения уставного капитала требуется не менее 2/3 голосов. Но учредители вправе повысить этот порог или внести норму об единогласном принятии этого решения.
Запрет на внесение определённого имущества в счёт оплаты уставного капитала. Известно, что в дополнение к обязательной минимальной сумме УК в 10 тысяч рублей учредители могут внести имущество. Устав может запретить внесение имущества, которое невозможно использовать для ведения конкретного бизнеса.

По ссылке ниже вы можете ознакомиться с примером устава, который оформляет наш бесплатный сервис. При необходимости вы можете сократить некоторые нормы, за исключением указанных выше обязательных сведений.

Устав ООО с двумя учредителями в 2021 году (скачать бесплатно образец)

Рекомендуем также направить свой вариант учредительного документа на бесплатную проверку профессиональных регистраторов.

Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.

В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.

Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

принятие решений на общем собрании и их оформление;
порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в деятельности);
передача долей наследникам;
выплата компенсации наследникам;
возможность продажи и выкупа долей;
способы выхода из ООО.

ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.

Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.

Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.

Устав ООО оформляется следующим образом:

на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
распечатан на листах бумаги формата А4;
нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;

Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?

Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
Подготовить текст изменений.
Уплатить госпошлину
Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
Сдать в одном экземпляре для регистрации.

Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.

Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала, участниками ООО и рядом других вопросов.

Управляющая компания вместо генерального директора

От этих нюансов напрямую зависит, как будет происходить распоряжение долями и что будет с составом участников компании.

В некоторых вариантах типовых уставов указывается право выхода учредителя из общества вне зависимости от согласия других участников. Он должен направить ООО заявление, удостоверенное нотариусом. Также нотариус подаст в ФНС заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Компания, со своей стороны, обязана приобрести долю покидающего ее участника и выплатить ему ее действительную стоимость. Она рассчитывается исходя из части стоимости чистых активов организации, пропорциональной размеру доли участника.
В обществе не может не оставаться ни одного участника. Поэтому выход всех учредителей из организации или выход единственного участника не допускаются.
Если участник желает выйти из компании, действующей по типовому уставу, не допускающему выход, он может полностью продать свою долю в уставном капитале организации, прекратив тем самым свое участие в ней. Здесь также могут быть ограничения.
Типовые уставы разрешают отчуждение доли или ее части другим участникам либо третьим лицам. В некоторых случаях для этого потребуется согласие других учредителей. Если они откажутся — сделка не состоится.
В соответствии с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, участники компании наделены преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Несмотря на то, что в ряде типовых уставах об этом праве не говорится, оно действует по умолчанию. Согласно типовым уставам № 4, 10, 16, 22, 28, 34, участники общества лишены преимущественного права покупки доли. Вероятно, на практике это будет вызывать споры, поскольку закон об ООО не допускает такого запрета.
В случаях, когда преимущественное право покупки отчуждаемой доли есть в типовом уставе, учредитель, решивший продать свою долю, сначала должен предложить ее другим участникам общества по цене предложения третьему лицу. Для этого ему придется удостоверить оферту с указанием цены и других условий продажи у нотариуса, а затем направить ее через ООО всем участникам. Остальным учредителям дается месяц на приобретение отчуждаемой доли. Если они этого не делают, каждый из них обязан направить в организацию заявление о том, что он отказывается использовать преимущественное право покупки доли. Подпись на таком заявлении удостоверяется нотариально.
Также существенным отличием типовых уставов является процедура перехода наследования доли участника ООО. Часть уставов наделяет наследников правом становиться участниками компании после вступления в наследство. Другая часть уставов требует получения согласия остальных владельцев бизнеса. Если оно не будет дано, организация обязана выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.

Что касается индивидуальных уставов, закон регламентирует, что принятие решения общим собранием участников ООО, а также состав присутствовавших должны подтверждаться путем нотариального удостоверения либо другим законным способом. Им может быть подписание протокола всеми или частью участников; использование технических средств для фиксации факта принятия решения (например, видеосъемка и аудиозапись); иной способ.

Но типовые уставы в 2021 году предлагают только два варианта того, как можно подтвердить принятие решения общим собранием, а также зафиксировать присутствующих на нем:

Удостоверение у нотариуса — способ неудобный и материально затратный.
Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем учредителями общества. Необходимо, чтобы на собрании присутствовали учредители с более 50% голосов от общего числа. Количество голосов, необходимое для принятия решения, будет разным в зависимости от вопроса повестки дня.

По типовым уставом не предусмотрен никакой другой способ подтверждения, кроме вышеизложенных.

В типовых уставах предусмотрено наличие одного из трех вариантов единоличного исполнительного органа, призванного осуществлять руководство текущей деятельностью ООО. Необходимо отнестись к выбору такого органа очень внимательно, поскольку он обладает немалым количеством полномочий (может действовать без доверенности, издавать приказы и пр.). Типовые уставы предполагают следующие варианты единоличного исполнительного органа:

Генеральный директор. Им может быть один человек. Это единственный избираемый общим собранием участников единоличный исполнительный орган в типовых уставах. Срок его полномочий составляет 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по инициативе генерального директора или по решению общего собрания участников. Генеральный директор наделен правами совершать сделки от имени компании без доверенности.
Все участники являются самостоятельными руководителями. Каждый учредитель ООО становится единоличным исполнительным органом общества — его директором — и действует самостоятельно от имени организации. По сути, все собственники бизнеса равноправны, реализуя полномочия директора. Они действуют до тех пор, пока учредитель не покинет общество. Внутренние документы компании могут также предусматривать уникальные полномочия отдельных участников-директоров и порядок принятия ими решений. Например, один учредитель будет осуществлять функции финансового директора, второй — директора по развитию и т.д.
“Коллегиальный” директор. Если в ООО более одного участника, каждый из них осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа — директора, действуя совместно с остальными. Полномочия каждого из директоров заканчиваются, когда он перестает быть участником ООО. Если в организации один учредитель, он будет директором до тех пор, пока не выйдет из ООО или пока в организацию не добавится еще хотя бы один участник. В этом случае полномочия директора будут распределяться между ними совместно. Примером такого принципа работы коллегиального директора может быть то, что договор или доверенность должны быть подписаны каждым из участников-директоров. Только так они будут иметь юридическую силу.

Все типовые уставы в разделе V “Управление в Обществе” ссылаются на закон об обществах с ограниченной ответственностью. Этим законом определяются права, обязанности и компетенция единоличного исполнительного органа.

В любом из трех рассмотренных вариантов высшим органом ООО будет общее собрание участников организации. Каждый типовый устав устанавливает, что порядок созыва, проведения, компетенция общего собрания участников компании, порядок принятия им решений соответствуют изложенным в упомянутом выше законе.

Типовые уставы закрепляют все необходимые положения об органах управления ООО с помощью краткого указания в своих текстах и отсылок на закон.

Вы можете сделать выбор типового устава, сравнив систематизированную информацию ниже.

Типовые учредительные документы в 2021 году подходят далеко не всем организациям.

В некоторых случаях типовые уставы применяться не могут:

Если в обществе имеется совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
Если организация осуществляет лицензируемую деятельность,
Если компания планирует использовать (использует) печать,
Если в ООО несколько участников, предусмотрительнее будет все-таки создать индивидуальный устав. В деятельности организации возникает множество вопросов, решить которые зачастую можно, только указав определенные условия в самостоятельно разработанном уставе.

Обязательные документы для постановки на учет организации с одним учредителем:

Заявление по форме № Р11001
Устав ООО
Решение о создании ООО

Обязательные документы для ООО с несколькими учредителями:

Заявление по форме № Р11001
Протокол общего собрания учредителей
Договор об учреждении организации
Устав компании

Также могут понадобиться дополнительные документы:

Квитанция об оплате госпошлины, если подаете документы непосредственно в ИФНС, по почте, через курьерскую службу (только для Москвы) или в МФЦ без электронного документооборота
Уведомления о переходе на УСН, если хотите работать на этом налоговом режиме
Документы на юр. адрес: согласие собственников жилого помещения ли гарантийное письмо с копией правоустанавливающего документа на недвижимость. Часто налоговая запрашивает эти документы
Нотариально заверенный перевод документов учредителей-иностранцев

Сравнение типовых уставов ООО. Как выбрать?

Участники могут заключить корпоративный договор. Это необязательный, но полезный документ. Название из Закона об ООО — договор об осуществлении прав участников общества.

В корпоративном договоре участники заранее решают, как действовать в трудных ситуациях. Например, когда оформили на ООО кредит, а прибыль упала.

Корпоративный договор заключают и расторгают в любой момент. В этом его удобство. Можно придумать решения для предполагаемых проблем. А можно для конкретной ситуации, например, с тем же кредитом. Количество договоров не ограничено.

О заключении договора сообщают директору общества. Сам текст показывать необязательно.

Текст соглашения заказывают у юриста или скачивают шаблон и переделывают самостоятельно. В шаблоне важно не оставить случайные пункты — документ действует целиком.

Пункты договора не должны подменять устав и противоречить ему. Нельзя добавлять полномочий директору, делить доли или отменять голосование за крупные сделки.

Вот примерные (но не исчерпывающие) ситуации для корпоративного договора:

📝 Участники понимают, что бизнес может не взлететь и придётся разойтись.

На этот случай договариваются о продаже доли. Например, если через год чистая прибыль будет меньше 3 000 000 ₽, один участник продаёт свою долю другому за 50 000 ₽.

📝 Запуск проекта требует расходов.

Надо закупить товар, сверстать сайт и нанять менеджера на звонки. Учредители договариваются, что первый платит поставщику, второй — фрилансеру за сайт, а на зарплату менеджеру скидываются поровну.

📝 В деле нужно распределить обязанности.

Пока создают новую программу, один ищет клиентов, а остальные пишут код.

📝 На общество оформили кредит, а выручки не хватает.

Партнёры договариваются, что платят кредит личными деньгами. Каждый ежемесячно вносит на ссудный счёт по 20 000 ₽.

📝 Один из участников оформил на себя кредит и пустил деньги в общий котёл.

Справедливо договориться, что до погашения кредита партнёра прибыль делят 80 % на 20 %.

📝 У каждого по 50 % доли. При голосовании за избрание директора, покупки дорогого оборудования или оформления займа участники не могут договориться. Это называется дедлок.

Есть несколько вариантов выхода из дедлока:

— Прописать в договоре, что по определённому вопросу партнёры голосуют за. Например, каждый год за переизбрание директора.

— Договориться, кто у кого и по какой цене выкупает долю.

— Ликвидировать общество и разделить остатки денег и имущества.

📝 Бизнес не пошёл и решили закрыться. Но надо расплатиться с кредиторами.

Пока на ООО долги, ликвидироваться нельзя. Если у одного партнёра есть деньги, можно согласовать, что с кредиторами расплатится он. Но остатки товара и оборудования после ликвидации получит тоже он. Или что-то наподобие.

За нарушения условий договора можно прописать штрафы. Участник не проголосовал, как договорились — платит второму 100 000 ₽.

У корпоративного договора есть слабость. Если участник нарушит условие, поможет только суд. Партнер не продаёт вам долю, хотя договорились — придётся судиться. Налоговая, нотариус и все остальные органы в мире не вмешиваются. Это и есть предпринимательский риск.

Ошибка номер 3: недостижение целей, заявленных при назначении управляющим предпринимателя

Деловые цели какие? Увеличение выручки, расширение бизнеса и т.д. И если по документам ясно, что ни выручка, ни бизнес не увеличились, то у инспекции закономерно возникнет вопрос: а зачем компания держит такого управляющего? Между инспектором и учредителями может возникнуть такой диалог:

— Зачем вы привлекали управляющего?

— Чтобы увеличить доходы.

— Но они у вашей компании не увеличились. А оплату управляющему вы продолжаете платить в разы больше, чем платили директору. Зачем? Почему вы не расторгли договор с управляющим и не обратились к другому? Или не вернули старого директора, ведь ему хотя бы можно платить намного меньше.

Аргументированно возразить на это трудно. В судебной практике такой довод инспекции звучит так:

имеет место несоразмерное и значительное увеличение стоимости спорных услуг по сравнению с объемом выручки (отсутствует экономическая оправданность расходов). Так, размер вознаграждения управляющего вырос в 10 раз за период с 2014-2016, при увеличении объема выручки общества в 2 раза (дело N А76-10654/2019).

Доказательства, подтверждающие, что в связи с прекращением полномочий Конопольского Е.Н. как директора Общества и заключением с ним договора на управление организацией улучшились финансовые и производственные показатели Общества, заявитель в материалы дела не представил. Более того, налогоплательщиком не представлено какого-либо экономического обоснования того, что показатели финансово-хозяйственной деятельности Общества могли увеличиться именно по причине заключения с Конопольским Е.Н. договора по управлению (Постановление от 30 августа 2018 г. по делу N А66-11895/2017).

На чём ещё горят компании, решившие заменить директора управляющим?

Какими будут доначисления по схеме ИП-управляющий?

Есть варианты. Дело в том, что иногда инспекция решает, будто:

договор с управляющим прикрывает трудовой договор с директором;
управляющий не руководил компанией ни как ИП, ни как директор. То есть он вообще не имеет отношения к компании, и договор с ним — чистая липа.

Если инспекция решит, что договор оказания управленческих услуг прикрывает трудовые отношения (первый пункт из списка выше), то вознаграждение управляющему «превратится» в зарплату директора. А с зарплаты платятся страховые взносы. Значит:

Компания должна доплатить в бюджет 30% от всех сумм, выплаченных лже-управляющему.

Кроме того, с зарплаты надо платить НДФЛ. Поэтому:

Либо компанию либо лже-управляющего заставляют заплатить ещё 13% от всех выплат.

Почему НДФЛ могут доначислить компании, ведь платить этот налог должен работник? На самом деле компании начисляют НДФЛ не всегда, а только в тех случаях, если на момент вынесения решения ИП ещё управляет фирмой.

Пени и штраф. Например, в деле N А76-10654/2019 компании доначислили 11 млн руб из-за схемы ИП-управляющий, а пени и штраф составили суммарно 6,2 млн руб.

Представим ситуацию: ИП-управляющий 3 года оказывал услуги компании. Оплата услуг — 500 тыс руб в месяц.

Инспекция решает, что этот ИП фактически обычный директор по трудовому договору. Какими будут доначисления налогов?

За три года ИП-директор получил 18 млн руб.

Согласно позиции инспекции получается, что:

директор должен был заплатить 2 340 000 руб НДФЛ. Штраф — 936 000 руб;
компания должна была заплатить 2 215 560 руб пенсионных взносов, 918 000 руб в ФФОМС, 75 168 руб в ФСС и 36 000 руб в виде страхования от несчастных случаев. Штраф — 1 297 891 руб.

Итого за три года было не уплачено компанией и ИП-директором 5 584 728 руб. Будет начислен штраф 2 233 891 руб + пени.

Уставный капитал в уставе ООО с единственным учредителем 2022

Уставный капитал ООО не может быть меньше 10 000 руб. Верхний предел не ограничен. Конкретную величину необходимо указать в тексте устава.

Для отдельных видов деятельности (организация азартных игр, банковская деятельность, страховые услуги, реализация алкоголя и др.) законодательство устанавливает иные минимальные значения уставного капитала.

На момент регистрации ООО уставный капитал можно не оплачивать. Но его обязательно нужно оплатить в течении 4 месяцев с момента госрегистрации. Конкретный срок необходимо указать в уставе и в решении об учреждении общества (п. 1 ст. 16 закона № 14-ФЗ).

Оплатить уставный капитал ООО можно деньгами, вещами, ценными бумагами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. В этом случае, необходимо приложить отчет оценщика. В уставе или решении об учреждении можно установить виды имущества, которые нельзя использовать для оплаты долей в уставном капитале при его формировании.

Также, в уставе целесообразно предусмотреть положение о возможности участника вносить вклады в имущество общества (п. 1 и п. 4 ст. 27 закона № 14-ФЗ). Это позволит предоставлять обществу финансовую помощь без увеличения уставного капитала (соответственно без необходимости вносить изменения в учредительные документы). Причем, вклады можно вносить не только деньгами, но и иным имуществом (п. 2, п. 3 ст. 27 закона № 14-ФЗ). Это вещи, доли (акции) в уставных капиталах других обществах, интеллектуальные права и пр. (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).

Законодательство, регулирующее деятельность юрлиц, разрешает нанимать на должность управляющего компанией ИП (ст. 42 ФЗ «Об ООО»). С 2014 года после внесенных поправок в ГК, согласно ст. 53 ГК РФ от юрлица могут выступать несколько ИП как управляющих в ООО, если это положение зафиксировано в уставе и, соответственно, внесено в ЕГРЮЛ. Управляющие вправе действовать как коллегиально, так и независимо друг от друга, являясь единоличным исполнительным органом общества.

Схема назначения ИП на должность управленца выглядит следующим образом. На общем собрании учредителей принимается решение о найме управляющего, которое вносится в Устав (ст. 40 ФЗ за № 14 от 08.02.1998). На основании вынесенного решения составляется протокол. Помимо протокола утверждается проект договора на управление ООО с управляющим ООО (ст.69 ФЗ за № 208; ст. 32, 33, 42 ФЗ за № 14).

В налоговую службу подают заявление Р13001 об изменениях в уставе общества, касающихся смены руководства.

Полномочия гендиректора прекращаются, а в должность управляющего входит ИП, о чем подается заявление по форме Р14001. Далее переоформляются банковские карточки с образцами-подписи.