Смена учредителя ООО в 2022 году: пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена учредителя ООО в 2022 году: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

Исключение из состава участников ООО

Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

• неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

• подделка документов;

• сговор с конкурентами;

• публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО и смену генерального директора, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 20 100 рублей.

Способы отчуждения доли в ООО

Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:

• купля-продажа;
• наследование;
• другие виды сделок.

Как сменить единственного учредителя ООО – есть 2 способа

Сегодня существует два основных способа:

1. Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.
2. Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.

Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки. Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого. Стоимость такого нотариального оформления в Москве — примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично.

Общие этапы смены единственного учредителя ООО:

• подготовка документов ООО
• нотариальное заверение
• изменения в ЕГРЮЛ
• информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

Причины для смены состава участников ООО

Смена учредителей в ООО происходит в силу нескольких обстоятельств:

• решение продать долю;
• передача Обществу или другому лицу;
• смерть одного из учредителей;
• вхождение нового участника вместо пожелавшего покинуть Общество;
• наследование доли;
• исключение из состава.

Наиболее распространенной является первая причина. Участник принимает решение продать долю в силу сложившихся обстоятельств. Сделать он это он имеет право, известив Общество и участников, действуя согласно Устава.

Смена участника ООО в связи со смертью учредителя зачастую влечет за собой вхождение нового физического лица, являющегося наследником умершего. Это его право. При отказе наследников доля становится собственностью компании, либо распределяется иным способом в соответствии с Уставом ООО.

Вхождение нового участника иногда происходит, если нужно увеличить сумму УК, или требуются финансовые вложения в компанию.

Статья 10 Закона 14-ФЗ дает право исключить из состава учредителя по одной их двух причин:

• грубое нарушение обязанностей;
• действие (бездействие), приводящее в невозможности функционирования организации или негативно влияющее на ее деятельность.

Продажа доли в обществе и смены состава могут проводиться разными способами. В зависимости от ситуации меняется порядок действий для оформления сделки. Продать долю участника можно двумя путями:

• Купля-продажа доли/передача третьим лицам. Этот вариант развития событий возможен, если от доли в обществе отказались все участники. Также должна отказаться сама компания. При такой смене учредителя стоимость этой доли при продаже третьему лицу должна быть равна цене, которая предложена учредителям в договоре купли-продажи в результате преимущественного права. Если речь идет о дарении доли участника, ее обмене, к этому не должно быть запретов в Уставе общества.
• Покупка в результате преимущественного права на долю. Такое право есть у других учредителей в ООО. Также его имеет компания. Оно подразумевает возможность для участников общества первыми заявить свои претензии на свободную долю уставного капитала. Для этого нужно направить соответствующее заявление на имя генерального директора и других партнеров. Со дня подачи документа у сообщества учредителей в ООО есть 30 дней, чтобы согласиться продать долю претенденту. Этот срок может быть больше или меньше, что отдельно прописывается в Уставе. Обычно если в течение 30 дней учредители не дали согласия на покупку другим участником доли, то это считается отказом.

Добровольный выход партнера

Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.

Чтобы выйти из общества, участник ООО должен направить нотариально заверенное заявление о выходе на имя директора компании. Там же нужно прописать просьбу выплаты компенсации. В течение 1 месяца с момента получения заявления ООО должно уведомить ФНС о выходе одного участника. Если за это время его доля была продана или распределена между оставшимися, для смены состава партнеров нужно подавать в Налоговую службу следующие документы:

• Заявление Р14001, заверенное у нотариуса. Там должны быть прописаны факты выхода партнера и распределение его доли.
• Протокол общего собрания участников ООО и решением.
• Заявление бывшего партнера о выходе.

Как проводится выплата

Согласно текущему законодательству, вышедший участник из состава учредителей, должен получить причитающиеся ему финансовые ценности в течение трех месяцев с момента оформления необходимых документов. Данная выплата может быть произведена как безналичным, так и наличным расчетом. Помимо этого, данная выплата может быть оплачена долей имущества. Единственное требование в подобной ситуации – соразмерность полученной суммы с процентом уставного капитала.

В случае если выплата осуществляется товарно-материальными ценностями, следует получить письменное согласие от бывшего участника совета учредителей. В данном случае, стоит особо отметить, что услуги, осуществляемые предприятием, не рассматриваются в качестве объекта выплаты. В той ситуации, когда в течение указанного срока для выплат, организация объявляет о банкротстве и не имеет финансовых или материальных средств для оплаты доли, права бывшего учредителя на долю в предприятии полностью восстанавливаются. Данный аспект закреплен на законодательном уровне.

Восстановление учредителя производится в течение трех месяцев со дня окончания периода выплат. Основываясь на этом, можно сказать, что максимальный допустимый срок составляет полгода с момента подачи документов на передачу доли.

Данный порядок лучше всего рассматривать на примере. Для начала приведем справку из текущего закона, где говорится о том, что размер финансовой выплаты рассчитывается на основе имеющихся активов у предприятия, пропорциональных доле учредителя. Если активы составляют сумму в 150 000 рублей, размер УК составляет 10 000. Соответственно если бывшему учредителю принадлежала половина активов, размер финансовой выплаты равняется 75 000.

Продажа доли уставного капитала учредителем ООО стороннему лицу

Если соучредители, ООО отказались от приобретения продаваемой доли, продавец-учредитель вправе сбыть ее стороннему лицу. В этом случае заключается договор купли-продажи с обязательным привлечением нотариуса. Для переоформления понадобятся документы:

1. Заявление по типовой форме Р14001.
2. Свидетельство о госрегистрации.
3. Измененный Устав ООО.
4. Выписка ил протокола собрания учредителей ООО с решением о продажи части капитала, согласие учредителей.
5. Заверенный в нотариате документ купли-продажи.
6. Выписка из реестра юрлица (срок действия — до месяца).
7. Оформленное в нотариате согласие супруга (супруги) на продажу части капитала.
8. Квитанция об оплате госпошлины.

Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция

Все изменения, связанные с выходом участника из Общества, регистрируются ООО в течении месяца.

Для того, чтобы выйти из участников ООО, учредителю необходимо написать письменное заявление на имя генерального директора организации, при этом фактическая доля вышедшего участника высчитывается и выплачивается ему не позднее 3-х месяцев с даты подачи заявления. Если учредитель выходит из участников Общества посредством реализации своей доли третьему лицу, тогда следует соблюсти следующий порядок действий:

• Оповещение всех участников ООО о желании совершить сделку. Оповещение следует выполнить в письменной форме, чтобы в дальнейшем иметь документальное подтверждение своих действий.
• Сбор необходимых документов – для осуществления продажи доли уставного капитала потребуется предоставить:
  • свидетельство о государственной регистрации общества и свидетельства о регистрации изменений, если они были;
  • свидетельство о постановке юр.лица на учет в налоговых органах;
  • действующая выписка из ЕГРЮЛ;
  • действующий Устав ООО;
  • протокол об избрании руководителя;
  • справка о порядке оплаты уставного капитала и справка из банка об осуществлении оплаты уставного капитала;
  • выписка из списка участников Общества;
  • заверенный отказ других участников ООО от приоритетного права выкупа доли;
  • если на момент учреждения общества участник состоял в браке, потребуется согласие супруга на отделение доли;
  • квитанция об оплате государственной пошлины;
  • другие документы, которые могут быть истребованы нотариусом для осуществления сделки.
• Заверение документов – когда все документы собраны, они передаются нотариусу вместе с договором купли-продажи, последний их заверяет и передает заявителю.

Действия других участников ООО при смене учредителя

Регистрирующий орган проводит регистрацию изменений в связи со сменой состава учредителей ООО в течении 5 рабочих дней.

1. Если один участник выходит, другие остаются – Общество выплачивает ему действительную стоимость его доли, собирает собрание оставшихся учредителей и принимает решение о перераспределении доли вышедшего участника, после чего регистрирует изменения в связи со сменой учредителя.
2. Вход нового участника ООО – участник пишет заявление в ООО с просьбой принять его в состав учредителей, где указывает желаемую долю уставного капитала и размер вклада, который он вносит в него. Учредители ООО собирают собрание, где принимается решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица, на основании которого в вносятся изменения.
3. Вход нового участника и выход прежнего учредителя (процедура осуществляется в два этапа) – сначала осуществляется процедура ввода нового участника вплоть до регистрации изменений, после чего осуществляется процедура выхода прежнего учредителя с регистрацией изменений.

Внесение изменений в уставные документы осуществляются путем обращения в органы государственной регистрации, как правило, следует обратиться в те органы, которые регистрировали Общество. В течении 3-х дней с момента внесения изменений Организация должна передать в ИФНС, на учете которого она состоит:

• Новый Устав ООО либо изменения к действующему.
• Свидетельство о регистрации юридического лица.
• Протокол общего собрания ООО о смене учредителя.
• Действующую выписку ЕГРЮЛ.
• Заполненную и нотариально заверенную форму заявления P14001, где необходимо отразить ИНН, ОГРН и наименование организации.
• Квитанцию об оплате государственной пошлины.

Любой учредитель ООО может передать (продать, завещать) свою долю кому угодно. Изменять учредительные документы не требуется, но договор продажи (дарения и т.д.) заверяется нотариусом.

Процедура смены учредителя в ООО состоит из 3 шагов:

1. Оповещение всех участников организации о желании совершить сделку. В соответствии с законом любой участник ООО имеет преимущество в приобретении доли, так что оповещать нужно письменно, чтобы этот факт можно было подтвердить документально.
2. Сбор всех документов.
3. Заверение документов. Когда документы собраны, их следует передать нотариусу. В присутствии заявителя нотариус заверит документы.

Оформление выхода учредителя из административного состава осуществляется только после регистрации нового участника.

Такое решение обосновано законодательными нормами, определяющими, что субъект предпринимательства в статусе ООО не может оставаться без учредителя даже на время перерегистрации компании. Закон определяет, что основатель компании вправе покинуть административную управленческую структуру и распределить свою долю между остальными участникам. С передачей полномочий производится передача прав на долю обществу, после чего оформляется распределение части уставного фонда. Все структурные изменения должны быть официально зарегистрированы и документально заверены нотариусом. При смене руководства нельзя допустить двоевластия, когда один участник еще не сдал полномочия, а второй уже выполняет обязательства учредителей.

При выходе из правления компании, дольщик должен написать заявление с отображенным в нем желанием покинуть состав административного управления, а свою часть долевого владения передать в собственность юридического лица. Оставшиеся собственники должны осуществить платеж, целью которого является возврат средств бывшему руководителю в размере, эквивалентном его доле владения.

Похожие записи:

• Порядок изменения вида использования земельного участка
• Обязан ли гражданин РФ иметь регистрацию в Москве
• Штраф за стоянку на месте такси